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首次公开发行股票的条件 [复制链接]

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2013-12-23
发表于 2014-8-21 13:09:19 |显示全部楼层

情形

主板和中小板上市

创业板上市

成立满3年
发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司:
①股份有限公司应自成立后,持续经营时间在3年以上;
②有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,并达3年以上。
【链接】根据《公司法》的规定,有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额

股权权属清晰
发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
发行人具有持续盈利能力
发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
依法纳税
发行人依法纳税,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
或有事项
发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项
独立性要求
发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
资金占用
发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
对外担保
发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
董事、监事、高级管理人员不能存在的情形
①被中国证监会采取证券市场禁人措施尚在禁人期的;
②最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见
募集资金的保管发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
未弥补的亏损最近一期期末不存在未弥补亏损
注册资本发行人的注册资本已足额缴纳,用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

公司治理结构
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责
财务报告、审计报告
发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
内部控制
发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴汪报告
募集资金的使用
①募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务;②除金融类企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途
募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
股本总额
发行前股本总额不少于人民币3000万元
发行后股本总额不少于3000万元
主营业务和董事、高级管理人员
最近3年内没有发生变化
最近2年内没有发生变化
盈利能力
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
最近2年连续盈利,最近2年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近1年盈利,且净利润不少于500万元,最近
1年营业收入不少于5000万元,最近2年营业收入增长率均不低于30%。
【提示】净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
【举例】甲上市公司2013年的净利润为2500万元,当年发生了非经常性损失为500万元,扣除非经常损失后的净利润为:2500一(一500)=3000万元,此时就应该以未扣除非经常损益前的净利润2500万元作为计算依据;假设当年发生了非经常性收益,扣除非经常性收益后的净利润为2500 500=2000(万元),此时就应该以扣除后的净利润2000万元作为计算依据。总之,扣除非经常损益后的净利润,可能比扣除前大,也可能比扣除前小,在计算时取其较低值计算。
【链接1】上市公司向不特定对象公开募集股份中,最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
【链接2】上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券,最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息,但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%除外。
【链接3】根据《证券法》的规定,股票上市的,公司股本总额不少于人民币3000万元
最近一期期末净资产
最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%
最近一期期末净资产不少于2000万元
独立性要求
①发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务;②发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;③发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职
发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
法定障碍
发行人存在下列情形:
①最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见
发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形:
①最近3年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;
②最近3年内存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形



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